因此，日军大本营决定发动 鄂西会战，由陆军部杉山元参谋总长亲临武汉督战，
日军第十一军司令官横山勇指挥，调集十万兵力，一百架飞机，向我江南第六战区及江防军驻守的 鄂西地区大举进攻，企图一举歼灭我江南国军，攻占进入川江的第一大关---石牌要塞，进而威胁我西南大后方的抗战中心－－重庆。
一九四三年五月四日晚八点，日军第三师团之步兵第六联队开始向国军新二十三师驻守的张家祠、高河场一线阵地猛攻，鄂西保卫战正式开始。面对日军的进攻，蒋介石急调当时远在昆明的中国远征军司令陈诚去鄂西前线。陈诚特将自己的指挥所设于前方三斗坪，决心坚决保卫石牌要塞，保证大后方的安全。
六日清晨，日军第三师团强渡九都河，向梅田湖及荷花市一带进攻，国军第十五师主力顽强阻击日军，在激烈战斗中，日军第二三四联队第三大队各中队长全部被我击毙或击伤。七日晚，日军第三师团及独立混成第十七旅团攻陷安乡。九日，小柴支队攻陷南县。五月十八日，日军第三师团主力攻陷松滋。二十四日中午，日军在长阳附近渡过清江，进入清江北岸。二十八日，渡过清江的第三师团逼近国军守卫石牌要塞的第一道防线南林坡阵地。
在日军第三师团进击的同时，五月十二日，日军第十三师团及野沟支队渡过长江，十五日攻陷公安。五月十九日凌晨，日军分兵两路向战略要地渔洋关进犯。二十二日，日军第十三师团主力攻陷渔洋关，留下其第一○四联队第二大队驻守后，师团主力转向北进击都镇湾。二十四日，都镇湾失守。二十五日夜，日军第十三师团主力强度清江，企图北上与日军第三师团会合，国军第一三九师向渡河之敌猛烈射击，日军在受重创后渡过清江。
由于渔洋关战略地位十分重要，渔洋关失守，日军便可威胁恩施、石牌，因此国军于五月二十六日黎明前开始反攻渔洋关。国军首先占领渔洋关附近的山头，然后利用有利地势向渔洋关内的日军猛烈炮击，从睡梦中惊醒的日军，仓促应战，很快被国军击败，狼狈而逃。二十八日，国军收复渔洋关。
日军第十三师团主力渡过清江后，由于受到国军第一二一师的顽强抗击，不得不冒险翻越长阳中部海拔二千余米的天柱山。途中马匹辎重损失甚多。国军第五师十三团一部在天柱山要道设伏，一举击毙日军先头部队三百多人，然后撤退。五月三十日，日军第十三师团在付出重大伤亡后，突破石牌附近的战略要地木桥溪，向太史桥进犯。国军第五师主力利用太史桥的险要地势设伏，当日军进入伏击圈时，国军以密集的火力向日军猛烈射击，日军冒死冲锋，国军自山上向日军投出一排排的手榴弹，日军被炸得人仰马翻。这时，我隐蔽的国军从四面八方杀出与日军展开白刃战。国军凭藉险要的地势，顽强拚杀，连续打退日军十多次进攻，直杀的日军尸横遍野，血流成河。国军终于将日军第十三师团主力阻在太史桥、木桥溪一带，使其不能越雷池一步，为后来石牌包围战的胜利奠定了基础。
正当国军与进犯的日军第三、第十三师团大战的时候，五月二十一日夜，日军第三十九师团强渡长江，开始对国军茶店子、红花套阵地及沙套子的海军要塞炮台发动攻击。我江防军及要塞官兵与渡江之日军激战两日后方撤退，二十五日，日军第三十九师团前进到第六战区江防的战略要地偏岩。与此同时，原守卫宜昌的日军野地支队的桥木、木尾浦、长野部队在五月二十三日渡过长江后，突破我冬青树、枣子树、雨台山、柳林子阵地，也进逼偏岩。
五月二十五日下午，日军在飞机掩护下，开始进攻偏岩。国军第五师奋起阻击来犯的日军，这时由于偏岩左翼友军阵地被突破，国军第五师改在夹龙口、馒头咀一带，阻击来犯的日军。五月二十六日，日军长野部队在丹水两岸的山地被国军第五、第十八师包围，国军奋勇围歼陷入重围的日军，日军惊慌失措，乱作一团，日军的密集队形，使国军的枪弹命中率极高，整个山谷成了国军的屠宰场。此仗国军大获全胜，共毙伤日军达三千多人，击毙日军第二一七联队第一大队大队长广濑义福少佐。
日军第三十九师团攻陷偏岩后，继续向石牌要塞外围进逼。五月二十八日，日军第三、第三十九师团进入石牌要塞外围，鄂西保卫战的最关键之役--石牌保卫战开始了。
石牌要塞在江西省宜昌县境内，背靠大山、面向长江，近处的三斗坪、平善坝分别是国军第六战区前进指挥部及江防军司令部所在地，为保卫重庆的第一道关隘，国军海军在此安置了十门巨炮，炮火可以直接封锁长江江面。鄂西保卫战中守卫石牌要塞的是抗日战争中国军五大英雄部队之一的第十八军之第十一师，师长为胡琏将军。为死守石牌，胡琏立下遗嘱，决心与石牌共存亡。胡琏很擅长山地作战，他利用石牌的有利地势，构筑了层层纵横交错的阵地。为鼓励士气，胡琏特地将指挥所设在第一线阵地附近，亲自督战指挥。
五月二十八日，日军第三师团向驻守石牌要塞第一线的国军第十一师及第十八阵地猛攻。石牌保卫战正式开始。日军攻击异常猛烈，战况极其惨烈，为了保卫大西南，坚持长期抗战，国军第十八军将士以血肉之躯阻挡日军前进。
日军主攻地点为国军第十一师三十一团三营驻守的南林坡阵地，日军向我国军阵地猛攻，接连突破我八连、九连阵地。七连阵地上，国军的重机枪排和迫击炮排之强大火力，将进攻的日军杀的尸横遍野，日军仅遗留在阵地前未来的及拖走的尸体就达数百具。二十九日上午九点，日军由于久攻七连阵地不克，恼羞成怒，特地调来飞机五架及直射钢炮数门，对七连阵地猛烈轰炸，阵地上的树木、地堡、掩体和工事被炸得无影无踪，重机枪排和迫击炮排士兵所剩无几。七连士兵顽强抵抗，一直坚守阵地至五月三十一日才奉命撤退，当时全连官兵仅剩七十多人。
五月二十九日，日军第三十九师团主力向国军第十一师驻守的牛场坡、朱家坪一线阵地猛攻。在守卫主峰大松岭的战斗中，国军一连官兵冒着日机轰炸，连续击退日军的数次冲锋，日军伤亡惨重。 由于双方兵力对比悬殊，国军在给予日军一定杀伤后，撤离牛场坡。五月三十日，日军攻占朱家坪。
同日，日军第三师团开始向驻守天台观一线的国军十八军之暂编第三十四师阵地进攻。在点心河，日军被歼灭三百多人。在天台观，暂编三十四师一排战士面对蜂拥而来的日军，全无惧色，奋起抗击。日军久攻不下，只得调来飞机对
天台观狂轰滥炸，阵地几乎被炸平，国军誓死如归，与冲入阵地的日军白刃格斗，最后全排殉国。日军第三师团攻陷天台观后，进入国军石牌外围主阵地。
五月三十日，在空军低空掩护下，日军以密集队形结合若干小股猛攻国军石牌要塞主阵地。日军一波波的连续冲锋，战斗异常激烈。在形势最危急时，陈诚打电话给胡琏，问及守住要塞有无把握，胡琏将军当即回答：“成功虽把握，成仁确有决心!“
国军第十一师官兵在胡琏将军指挥下与日军激烈搏斗。在八斗方，国军与日军杀的天昏地暗，血流成河，日军没前进一步都必须付出极大代价，仅一地的争夺，日军就被击毙近两千人，阵地前沿日军真是尸横遍野。在三角岩、四方湾
一带的制高点，日军在施放催泪瓦斯之后突入阵地，国军与日军肉搏，在三小时的厮杀中，国军将来犯的一千多日军几乎全部歼灭。
五月三十一日，为援助我在石牌要塞浴血奋战的国军官兵，中美空军出动，一举击落日机六架，国军士气大振！
在鄂西保卫战的日日夜夜，驻守石牌要塞的国军海军，一直冒着日机、舰炮的猛烈轰炸，向长江中布放水雷，同时用要塞的十门巨炮向日舰猛烈轰击，有效的消除了日舰对国军陆军的威胁。
五月三十一日晚，攻击石牌要塞的日军，在付出了七千多人的重大伤亡之后，
仍然不能突破石牌要塞的国军主阵地，战斗信心尽失，纷纷撤退，石牌大战遂告结束。国军从此开始全面反攻，以秋风扫落叶之势，追击向东逃窜的日军。
自五月三十一日起，在国军陆军追击日军的同时，中美空军向败退的日军及江中汽艇猛烈射击、轰炸，使岸上及渡河日军遭受重大伤亡。
同时，国军各路大军向日军猛烈追击，收复宜都、枝江、洋溪、松滋、盘洲、申津渡等重要城镇。至十四日晚，攻克公安。至此，鄂西保卫战全部结束，国军大获全胜，并收复开战以来日军攻陷的所有城镇。
在这一个多月规模巨大、战况空前激烈的鄂西大战中，国军三军将士创辉煌战绩：共毙伤日军达二万五千七百多人，其中击毙日军校级指挥官五名，内有独立步兵第九十大队大队长舛尾芳治中佐，独立步兵第八十七大队长浅沼吉太郎中佐，独立步兵第八十八大队长小野寺实中佐，步兵第一○四联队第二大队长皆冢中佐，步兵第二一七联队第一大队长广濑义福少佐。另外毙伤和缴获战马共一千三百八十四匹，击落日机四十五架，击毁日军汽车七十五辆，击沉、击伤敌舟艇一百二十二艘，缴获器械、枪支弹药无数。
在这次大战中，国军将参与南京大屠杀，在中国战场骄横不可一世的日军第十三师团打的彻底失去战斗意志及机动作战能力。同时，国军在鄂西保卫战中的杰出表现，使盟军高级将领对国军的战力有了全新的认识。蒋介石委员长说：“鄂西大捷是中国抗战以来一次决定性的胜利，对中国抗战前途固然多了一层胜利的保障，而尤其当此国际战场同盟国家准备总反攻的前夕，具有更重大的意义。”
鄂西大战之后，日军再也没有向大西南大举进攻的机动军事力量，直至一九四五年八月战败投降。
（待续）
